于是汉王准备召见韩信，授予他大将职位。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在任命大将，就像喊小孩子一样随意，这就是韩信要离开的原因。大王如果真要任命他为大将，得选个好日子，先斋戒，再搭建拜将的坛场，准备好正式的礼仪才行。”汉王答应了。将领们听说要拜大将，都很高兴，每个人都觉得自己会被任命为大将。等到正式拜将时，大家才发现被任命为大将的竟然是韩信，全军上下都大吃一惊。

韩信完成拜将仪式后，在主位上落座。汉王刘邦开口问道：“萧丞相多次向我举荐将军，不知将军有何良策教我？”韩信先是谦逊地推辞了一番，接着反问刘邦：“如今大王要向东争夺天下，最大的对手不就是项羽吗？”刘邦回答：“正是。”韩信又问：“那大王您自己掂量掂量，论勇猛、强悍、仁爱、实力，您和项羽相比谁更厉害？”刘邦沉默了好一会儿，才说：“我不如他。”韩信向刘邦拜了两拜，说道：“我也觉得大王您比不上他。不过我曾在项羽手下做事，让我说说项羽这人的为人。项羽发起怒来，大声一吼，上千人都会吓得腿软，可他却不懂得任用贤能的将领，这不过是匹夫之勇罢了。平日里，项羽待人倒是恭敬慈爱，说起话来和和气气，要是有人病了，他甚至会心疼得掉眼泪，把自己的食物分出去。但到了该论功行赏、封官授爵的时候，他却把刻好的官印在手里磨来磨去，舍不得给人，这就是人们常说的妇人之仁。项羽虽说称霸天下，让诸侯臣服，却不在关中定都，偏要回彭城；还违背和义帝的约定，把好地方都封给亲信，搞得人心不平；赶走原来的诸侯，封自己的将领为王，又把义帝赶到江南；他所到之处，烧杀抢掠，百姓根本不亲近他，只是迫于他的淫威罢了。他空有霸王之名，实际上早已经失去民心，看似强大，实则不堪一击。如今大王要是能反其道而行之，重用天下勇猛有才能的人，还有谁不能被您消灭？把天下的城邑分封给有功之臣，还有谁会不服？率领正义之师，带着想东归的将士，还有什么敌人不能被打散？再说，雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳这三个秦王，以前作为秦朝将领，带领秦国子弟打仗多年，不知道害死了多少人；后来又骗手下士兵投降诸侯，到了新安，项羽又把二十多万投降的秦兵活埋了，只有他们三个侥幸逃脱。秦国的父老乡亲对这三个人恨之入骨。现在项羽仗着威势让这三人在关中称王，秦国百姓根本不拥戴他们。大王您进入武关时，对百姓秋毫无犯，废除了秦朝严苛的法律，只和大家约法三章，秦国百姓都盼着您能在关中称王。按照诸侯之前的约定，大王您本就该在关中称王，这事百姓们都知道。后来您没能在关中称王，被迫到汉中，秦国百姓没有不为此感到遗憾的。现在大王要是起兵东进，只要发一道文书，就能平定三秦之地。”

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刘邦听后大喜过望，后悔没有早点得到韩信这样的人才，当下就决定听从韩信的计策，开始部署将领们各自的进攻任务。同时，他留下萧何负责征收巴、蜀两地的租税，为军队提供粮草。

八月，刘邦率领军队从故道出发，突袭雍地。雍王章邯在陈仓迎战汉军，结果被打得大败，一路逃跑。他停下来在好畤再战，又吃了败仗，最后逃到废丘死守。刘邦顺利平定雍地，向东打到咸阳，派兵把雍王章邯围困在废丘，同时派其他将领去攻打周边地区。塞王司马欣、翟王董翳见状，纷纷投降。刘邦把他们的地盘设置为渭南、河上、上郡三个郡。将军薛欧、王吸从武关出兵，想联合王陵的军队，去迎接刘邦的父亲太公和妻子吕后。项羽得知消息后，立刻派兵在阳夏阻拦，汉军无法前进。王陵是沛县人，之前聚集了几千人马，驻扎在南阳，直到这时才带兵归附刘邦。项羽把王陵的母亲抓进军营，等王陵的使者来了，就让王陵母亲面向东边而坐，想用这种方式招降王陵。王陵母亲却趁没人的时候，偷偷送别使者，哭着说：“麻烦你替我转告王陵，一定要好好辅佐汉王。汉王是个宽厚之人，将来一定能夺得天下，别因为我而三心二意。我现在以死明志！”说完就拔剑自刎了。项羽恼羞成怒，竟然把王陵母亲的尸体煮了。

项羽封原来的吴县县令郑昌为韩王，让他去抵挡汉军。

张良给项羽写了一封信，说：“汉王没能在关中称王，心里不满，只是想拿回关中，只要能实现这个愿望，他就会罢手，绝不敢向东进兵。”张良还把齐、梁两地反叛的消息告诉项羽，说：“齐国想联合赵国一起灭掉楚国。”项羽信以为真，就没了西进的打算，转而向北攻打齐国。

燕王韩广不愿意去辽东，臧荼干脆把他杀了，吞并了他的地盘。

这一年，刘邦任命沛县的内史周苛为御史大夫。

项羽不断催促义帝搬家，义帝身边的大臣和侍从也渐渐开始背叛他。

公元前205年，丙申年

冬天十月，项羽秘密命令九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，最后把义帝杀死在长江之中。

陈馀发动自己所辖三个县的全部兵力，联合齐军一起突袭常山。常山王张耳被打得大败，逃到汉王刘邦那里，在废丘拜见了刘邦，刘邦对他十分优待。陈馀则从代地接回赵王歇，让他重新做赵王。赵王歇为了感谢陈馀，封他为代王。陈馀担心赵王年轻，赵国局势又刚刚稳定，就没有去代国赴任，而是留在赵王身边辅佐他，派夏说以相国的身份去镇守代国。

张良从韩国辗转回到汉王刘邦身边，刘邦封他为成信侯。张良身体不好，很少独自领兵作战，却常常为刘邦出谋划策，一直跟随在刘邦身边。

刘邦来到陕县，安抚关外的父老乡亲。

河南王申阳投降刘邦，刘邦把他的地盘设置为河南郡。

刘邦任命原韩襄王的孙子韩信（为与“兵仙”韩信区分，史称韩王信）为韩太尉，让他带兵去攻打韩国旧地。韩王信在阳城猛攻韩王郑昌，郑昌被迫投降。 十一月，刘邦封韩王信为韩王，韩王信此后常常率领韩军跟随刘邦作战。

刘邦把都城迁回栎阳。

汉军将领攻下陇西。

春天正月，项羽向北打到城阳。齐王田荣带兵迎战，结果战败，逃到平原县，被当地百姓杀了。项羽又立田假为齐王，接着一路向北打到北海，所到之处，城郭房屋全被烧毁，还把投降的田荣士兵活埋，掳走老弱妇孺，一路上烧杀抢掠，无恶不作。齐国百姓忍无可忍，纷纷起来反抗项羽。

汉军将领攻下北地，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。

三月，刘邦从临晋渡过黄河。魏王豹投降，并带兵追随刘邦。汉军接着攻下河内，俘虏了殷王司马卬，刘邦把这里设置为河内郡。

从前，阳武人陈平家里很穷，但他喜欢读书。乡里举行社祭的时候，陈平负责给大家分肉，每次都分得十分公平。父老乡亲们都夸赞他：“分肉分得真好啊，陈家这小子！”陈平感慨道：“唉，如果让我来治理天下，也会像分肉这样公平！”等到诸侯纷纷反叛秦朝，陈平先是在临济侍奉魏王魏咎，做太仆，还曾向魏王进言献策，可惜魏王并不采纳。后来有人在魏王面前说他坏话，陈平只好逃走了。之后他投奔项羽，被赐卿爵。殷王司马卬反叛楚国时，项羽派陈平去攻打，陈平成功迫使殷王投降。回来后，项羽封他为都尉，还赏赐了二十镒黄金。没过多久，汉王刘邦攻下殷地。项羽大怒，要杀了当初平定殷地的将吏，陈平害怕被杀，就把黄金和官印封好，派人还给项羽，自己则抄小路，拿着剑逃跑了。他渡过黄河，在修武投奔了汉王刘邦，通过魏无知的引荐得以面见刘邦。刘邦召见了他，还赏他吃饭，之后让他去休息。陈平却说：“我是有要事来投奔大王，要说的事不能拖到明天。”刘邦便和他交谈，越聊越赏识他，问道：“你在楚国担任什么官职？”陈平回答：“做都尉。”当天，刘邦就封陈平为都尉，还让他做自己的陪乘，负责监督军队。其他将领们都炸了锅，纷纷抱怨：“大王刚得到一个楚国的逃兵，还不知道他是个什么水平，就和他同乘一辆车，还让他来监督我们这些老将！”刘邦听说后，反而更加宠信陈平。

小主，

汉王渡过平阴津向南，抵达洛阳新城。当地德高望重的老者董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺应道德的一方昌盛，违背道德的一方灭亡’，‘出兵没有正当名义，事情就难以成功’。所以说‘明确对方是逆贼，才能让人心服口服’。项羽倒行逆施，流放并杀害君主，就是天下公认的逆贼。行仁义之事不靠勇猛，靠的是正义，大王您应该率领全军将士为义帝披麻戴孝，昭告天下诸侯共同讨伐项羽，这样四海之内都会敬仰您的德行，这可是圣明君主才会做的事啊！”于是汉王为义帝举办丧礼，袒露臂膀放声痛哭，一连三天都在哀悼。同时派使者通告各诸侯：“天下诸侯共同拥立义帝，对他俯首称臣。如今项羽却在江南流放并杀害义帝，实在是大逆不道！我将发动关中全部兵力，召集三河地区的勇士，顺长江、汉水南下，希望能和诸侯王们一起，讨伐杀害义帝的项羽！”