刘备任命蒋琬当广都长。有一次，刘备突然到广都视察，发现蒋琬很多事都没处理好，还喝得大醉。刘备大怒，要治他的罪。诸葛亮求情说：“蒋琬是治国的大才，不是只能管理一个小县的人。他治理地方以安抚百姓为主，不追求表面政绩，希望主公再考察考察。”刘备一向敬重诸葛亮，就没杀蒋琬，只是把他罢官了。

七月，曹操决定亲自带兵去攻打孙权，临走前，他把小儿子临菑侯曹植留在邺城守家。曹操很重视儿子们的成长，特意为他们挑选了优秀的属官，任命刑颙当曹植的家丞。刑颙这个人做事很讲规矩，对曹植要求严格，一点也不迁就，因此和曹植关系不太融洽。庶子刘桢擅长写文章，曹植特别喜欢和他来往。刘桢就写信劝曹植说：“您只看重我这些华而不实的文章，却忽略了刑家丞实实在在的才能，这样会给您招来闲话，可不是小事，我真的很担心啊！”

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魏国的尚书令荀攸在这期间去世了。荀攸这个人心思缜密，做事谨慎。自从跟着曹操四处征战，他经常在军帐中出谋划策，当时的人和他的家人都不知道他具体说了什么。曹操曾称赞说：“荀文若（荀彧）推荐人才，不把贤能之人推荐完就不罢休；荀公达（荀攸）铲除坏人，不把恶人清除干净就不停止。”还说：“两位荀令看人很准，时间越久越觉得他们说的对，我到死都不会忘记他们的好。”

早些年，枹罕的宋建趁着凉州大乱，自称河首平汉王，改了年号，还设立了各种官职，这样过了三十多年。到了冬天十月，曹操派夏侯渊从兴国出发去讨伐宋建。夏侯渊包围枹罕后，很快就攻破城池，杀了宋建。之后，夏侯渊又派张合等人渡过黄河，进入小湟中，河西的羌人部落纷纷投降，陇右地区就此平定。

自从汉献帝迁都到许昌，他就只是个名义上的皇帝，身边的侍卫、官员几乎都是曹操的人。议郎赵彦曾经给汉献帝分析当下局势、出谋划策，曹操知道后很生气，直接把赵彦杀了。后来有一次，曹操有事进殿面见汉献帝，汉献帝实在害怕得不行，就对曹操说：“您要是真心辅佐我，就好好干；要是不想，就行行好，放过我吧。”曹操听了大惊失色，赶紧找借口退了出去。按照以前的规矩，三公带兵朝见皇帝时，虎贲卫士要拿着刀夹道而立。曹操出来后，看看周围，吓得冷汗直流，从那以后，他再也不敢轻易来朝见皇帝了。

董承的女儿是汉献帝的贵人，董承被曹操杀了之后，曹操还想杀董贵人。汉献帝因为董贵人怀有身孕，多次求情，曹操也没答应。伏皇后看到这情形，心里十分害怕，就写信给父亲伏完，诉说曹操欺压皇帝的恶行，让父亲想办法除掉曹操，但伏完一直没敢行动。后来这事还是泄露了，曹操知道后勃然大怒。十一月，他派御史大夫郗虑拿着皇帝的诏书，去收缴伏皇后的印玺，让尚书令华歆当帮手，带兵冲进皇宫抓伏皇后。伏皇后吓得躲在门后，藏在墙壁夹层里。华歆直接砸开门、拆了墙，把伏皇后拖了出来。当时汉献帝正在外殿，把郗虑叫到身边坐着。伏皇后披头散发、光着脚，哭着从汉献帝面前走过，绝望地问：“你就不能救救我吗？”汉献帝无奈地说：“我自己的命什么时候没了都不知道！”又转头对郗虑说：“郗公，天底下还有这样的事吗！”最后，伏皇后被关进暴室，幽禁至死，她生的两个皇子也都被毒酒赐死，伏家的兄弟和宗族一百多人也都被杀害。

十二月，曹操带兵到了孟津。曹操任命尚书郎高柔为理曹掾。以前有个规定，士兵在打仗时逃跑，就要把他的妻子儿女抓来治罪。但即便这样，逃跑的士兵还是很多。曹操想加重处罚，连逃兵的父母、兄弟也要治罪。高柔劝曹操说：“士兵逃跑确实可恨，但我听说他们当中也有后悔的。我觉得不如宽恕他们的妻子儿女，这样一来，说不定能吸引逃兵回来。要是还按以前的办法，逃兵已经觉得没活路了，现在再加重处罚，我担心以后在军队里，士兵看到有人逃跑，怕牵连到自己，也会跟着跑，到时候就更没法控制了。所以说，加重刑罚不但不能阻止士兵逃跑，反而会让更多人逃跑啊！”曹操觉得有道理，就取消了这个计划。

建安二十年（公元215年）

正月甲子日，汉献帝立贵人曹氏为皇后，曹氏是曹操的女儿。

三月，曹操亲自带兵去攻打张鲁，打算从武都进入氐人的地盘。结果氐人挡住了去路，曹操就派张合、朱灵等人把氐人打败了。四月，曹操从陈仓出发，经过散关，到达河池。氐王窦茂带着一万多人，仗着地势险要，不肯投降。五月，曹操发起进攻，把他们全部消灭。四平、金城的将领黮演、蒋石等人一起杀了韩遂，把他的首级献给曹操。

以前刘备在荆州的时候，周瑜、甘宁等人多次劝孙权攻打蜀地。孙权就派人对刘备说：“刘璋没什么本事，守不住益州。要是让曹操占了蜀地，那我们荆州就危险了。我想先拿下刘璋，再攻打张鲁，统一南方，到时候就算有十个曹操，我们也不用怕。”刘备回复说：“益州人口多、地盘险，刘璋虽然能力弱，但守住自己的地盘还是没问题的。现在要是出兵蜀地，路途遥远，粮草转运困难，想每战必胜，太难了，连孙武、吴起都做不到。有人觉得曹操在赤壁吃了败仗，就没能力再扩张了，这不对。曹操现在已经占据天下三分之二，一心想着统一天下，怎么会老老实实待着不动呢？我们作为盟友，要是无缘无故互相攻打，正好给曹操可乘之机，这不是好办法。而且我和刘璋都是汉室宗亲，希望能一起匡扶汉朝。现在您要攻打他，我实在不敢听从，希望您能放过他。”

孙权不听刘备的劝告，派孙瑜率领水军前往夏口。刘备不让孙权的军队过境，还对孙瑜说：“你要是非要取蜀地，我就披散头发躲进山里，也不能失信于天下！”他还安排关羽驻守江陵，张飞驻守秭归，诸葛亮镇守南郡，自己亲自坐镇孱陵。孙权没办法，只好把孙瑜召回。等刘备向西攻打刘璋的时候，孙权生气地说：“这个狡猾的家伙，竟然敢这样欺骗我！”

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刘备留下关羽守江陵，鲁肃的防区和关羽挨着。关羽对鲁肃这边总是心存怀疑，不太信任，鲁肃却一直努力维持双方的友好关系。刘备拿下益州后，孙权派中司马诸葛瑾去找刘备，要求归还荆州各郡。刘备不同意，说：“我正打算攻打凉州，等凉州拿下了，就把荆州全部还给你。”孙权说：“这明显是借了不还，想用空话拖延时间！”于是直接任命了长沙、零陵、桂阳三郡的太守。关羽把这些太守全赶走了。孙权大怒，派吕蒙率领两万大军去夺取这三个郡。吕蒙给长沙、桂阳发了劝降信，这两个郡的人都直接投降了，只有零陵太守郝普坚守城池不投降。

刘备听说后，亲自从蜀地赶到公安，派关羽去争夺这三个郡。孙权也亲自到陆口，指挥各路军队，还让鲁肃带领一万人驻扎在曾阳抵挡关羽，同时紧急写信给吕蒙，让他放下零陵，赶紧回来支援鲁肃。吕蒙收到信后，秘而不宣，连夜召集将领，布置作战计划。第二天一早，他假装要攻打零陵，对郝普的老乡邓玄之说：“郝普想做忠义之士，但他没看清形势。现在刘备在汉中被夏侯渊包围，关羽在南郡，我们主公亲自去对付他。他们首尾不能相顾，救自己都来不及，哪还有精力管零陵？我现在全力攻城，很快就能破城。城破之后，郝普丢了性命不说，他年迈的母亲也要受牵连被杀，多可惜啊！他是因为得不到外面的消息，以为有援兵，才坚持到现在。你去见见他，跟他说说利害关系。”邓玄之见到郝普，把吕蒙的话一说，郝普害怕了，就出城投降。吕蒙亲自迎接，拉着他的手一起上船。等上了船，吕蒙拿出孙权的信给郝普看，拍着手大笑起来。郝普一看信，才知道刘备在公安，关羽在益阳，顿时又羞又悔。吕蒙留下孙河处理零陵的后事，当天就带兵赶往益阳支援鲁肃。

鲁肃想和关羽当面谈一谈荆州的事，东吴将领们担心会有危险，都劝他别去。鲁肃却说：“现在的情况，得把话说开。刘备做事不讲信用，但道理摆在这儿，关羽哪敢轻易动手害我！”于是邀请关羽见面，双方把兵马都停在百步之外，只让几位将军带着单刀赴会。见面后，鲁肃当面指责关羽不归还三郡，关羽反驳道：“乌林之战时，我家主公（刘备）亲自参战，拼命破敌，难道就该白干一场，连块立足之地都没有？现在你却来要地？”

鲁肃摇头说：“话不能这么说。当初在长阪见到刘豫州（刘备）时，他的人马还不到一个营，走投无路、士气低落，只想找个地方逃命，根本想不到今天。我家主公可怜他没安身之处，不惜物力人力，让他有地方落脚。可他却忘恩负义，破坏联盟。如今他在益州站稳脚跟，还想吞并荆州，这种事普通人都不忍心做，何况他是一方主公！”关羽被说得哑口无言。

这时，听说曹操要攻打汉中，刘备怕丢了益州，赶紧派使者向孙权求和。孙权派诸葛瑾回复，双方重新结盟。最后以湘水为界划分荆州：长沙、江夏、桂阳以东归孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备。诸葛瑾每次出使蜀国，和弟弟诸葛亮只在公开场合见面，私下从不单独接触。

秋天七月，曹操带兵来到阳平关。张鲁本想献出汉中投降，他弟弟张卫不同意，带着几万人在关隘死守，还横着山势建了十多里长的城墙。一开始，曹操听凉州的官员和武都的降兵说“张鲁很好打，阳平关南北两山距离远，根本守不住”，就信以为真。等亲自到了才发现根本不是这么回事，感叹道：“别人的判断，很少有靠谱的！”

曹军攻打阳平山上的营寨，山太陡很难爬，一时半会儿攻不下来，士兵死伤惨重，粮草也快没了。曹操灰心丧气，打算撤军，还派夏侯惇、许褚去叫山上的士兵回来。巧的是，先头部队夜里迷路，误打误撞冲进张卫的营地，敌军惊慌失措，四散奔逃。侍中辛毗、主簿刘晔在后面，赶紧告诉夏侯惇、许褚：“咱们已经占领敌军要害营地，敌人都跑了！”夏侯惇一开始不信，亲自去看了才回来报告曹操。曹军趁机猛攻，张卫连夜逃跑。