二人率残兵向谷口猛冲。此时马超已率军从后追至，正遇曹将朱灵。朱灵挺枪来战，马超虎头湛金枪如毒龙出洞，不过五合，一枪刺穿朱灵咽喉。曹将路昭见状大怒，挥刀来战，马超冷笑一声，虎头湛金枪如毒蛇出洞，三合之内将路昭挑于马下。

另一边，庞德正与乌桓将领骨力干相遇。骨力干弯刀凌厉，但庞德大刀势大力沉，骨力干虽勇，但武艺与庞德相差甚远，战不到十合便感力怯，虎口发麻，拔马便逃。庞德催马急追，大刀挥过，骨力干人头落地。

关羽此时已杀入谷中，正遇明将吴兰阻拦。吴兰使一杆铁枪，颇有勇力，关羽丹凤眼微睁，青龙刀横扫，三合之间，刀光一闪，吴兰首级已被砍飞出去。

“三弟快走！”关羽劈开血路，张飞、夏侯渊率残兵紧随其后。

二人刚冲出谷口，张飞回头见夏侯渊还在谷中苦战，又拨转马头：“夏侯将军，某来助你！”

二人再度杀入，正遇冷苞率军追杀。夏侯渊张弓搭箭，回身一箭射出，正中冷苞面门。冷苞惨叫一声，坠马而亡，追杀明军见主将阵亡，一时混乱，张飞、夏侯渊趁机冲出重围。

此时张任已率主力杀到，见关羽、张飞、夏侯渊三将汇合，知难以围歼了，便令旗一挥：“追杀敌军！”

两军在谷口展开混战。关羽在前开路，张飞、夏侯渊左右护持，且战且退。就在此时，邓贤、马岱各领一军从两侧包抄而来，箭雨再度倾泻。

“不可恋战！”关羽见敌军势大，急令撤退。张任追杀十余里，直到见刘备大营里援军已出，方才收兵。

此战明军折了吴兰、冷苞二将，刘备、曹操联军折了朱灵、路昭、骨力干三将，张飞、可谓惨胜。

张任收兵后，望着吴兰、冷苞的尸身，长叹一声：“若非关羽及时来援，今日必可擒杀张飞、夏侯渊二将。可惜，可惜！”

马超问道：“张将军，如今我军当如何？”