曹操大军随后而至，将冀城团团围住，日夜攻打。马腾凭借城防，在马超、庞德、马岱等将拼死防守下，暂时稳住阵脚，然城中粮草渐乏，外无援军，形势岌岌可危。

冀城被围月余，曹军攻势一浪高过一浪。曹操采纳郭嘉之策，围三阙一，不断以投石车轰击城墙，挖掘地道，并派士卒日夜在城外辱骂挑战，试图激怒守军出战，瓦解其军心。

城内，粮草日渐匮乏，士卒每日口粮减半，百姓更是以树皮草根充饥，军心浮动，怨声载道。马腾面容憔悴，日夜巡城，激励将士，然形势每况愈下。

这一日，曹军攻势格外猛烈，夏侯渊、徐晃、张合等将亲自督战，曹军士卒扛着云梯，如蚂蚁般攀附城墙。马超、庞德、马岱皆在城头血战。

激战至午时，冀城西门一段城墙在投石车连日轰击下，终于轰然坍塌，露出一个数丈宽的缺口！

“城破了！杀进去！”曹军将领见状，狂喜高呼，曹军精锐如同决堤洪水，从缺口处汹涌而入！

“堵住缺口！”马腾亲自率亲兵冲向缺口，与涌入的曹军展开惨烈白刃战。马超见父亲危急，亦从城墙往下奋力杀来救援。

乱军之中，马腾虽勇武不减，连杀数名曹兵，然毕竟年迈，气力不济，被曹军人潮冲散。混战中，身中数创，曹军大将徐晃认出马腾，大喝一声，挥斧猛劈！马腾举刀格挡，战了二十余合，刀被磕飞，徐晃顺势一斧，正中马腾胸膛！

“父亲——！”马超远远看见，发出一声撕心裂肺的悲呼。

庞德、马岱亦是从城墙杀来。庞德一把拉住近乎疯狂的马超，嘶声道：“少将军！主公已殉难！冀城已不可守！速退！留得青山在！”

马岱也含泪劝道：“兄长！快走！为我马家保留血脉！”