曹操为牵制吕布兵力，命曹仁、李典自河内撤兵后，转而南下，攻入南阳郡。曹仁用兵迅猛，意图直取郡治宛城，威胁吕布的荆州腹地。

然而，坐镇宛城的霍峻，乃是吕布麾下的守城良将。他知南阳郡乃四战之地，早就在任内将宛城打造得固若金汤，城防设施完善，粮草储备充足。得知曹仁大军南下，霍峻立刻与马良、马谡商议，果断采取坚壁清野之策。

马良、马谡迅速组织南阳郡东北部各县百姓，携带粮食物资，全部撤入宛城内，不给曹仁留下任何补给。一时间，宛城人口骤增，但秩序井然，霍峻早已备足粮草，足以支撑长期坚守。

与此同时，接到吕布紧急命令的江夏守将苏飞，立刻点齐江夏及可调动的襄阳部分兵马，火速北上，驰援宛城。苏飞所部及时抵达，大大增强了宛城的防守力量。

曹仁、李典大军兵临宛城之下，见城头旌旗密布，守备森严，心知遇到了硬骨头。曹仁挥军发动数次猛攻，皆被霍峻指挥若定，凭借坚城利弩、滚木礌石一一击退。霍峻守城，滴水不漏，曹仁虽智勇，却也在宛城坚固的防御和霍峻沉稳的指挥下占不到丝毫便宜，反而折损了一些兵马。

几番强攻受挫后，曹仁便下令停止强攻，于宛城外扎下坚固营寨，采取围困之势，与霍峻形成了对峙局面。

另一方面，奉吕布之命自成都北上的甘宁、丁奉、徐盛所率水陆兵马，经过长途跋涉，也已抵达江陵。他们在江陵进行了短暂的休整，补充粮草军械。

很快便再次开拔，离开江陵，继续北上，朝着南阳宛城方向疾驰而去。

安邑城内，刘备惊魂甫定。曹操大军的突然撤离，让他得以喘息。细作很快传来消息，竟是吕布在成都称帝建国，并大举出兵关中，迫使曹操回师救援长安。刘备对此既感庆幸，又对吕布的迅猛扩张暗自心惊。

议事厅中，刘备与司马懿、田豫、张飞等心腹商议今后动向。司马懿进言道：“主公，此乃天赐良机！曹操深陷关中与吕布鏖战，无暇北顾，正是我军扩张势力之时！”