公元前206，冬季十月，刘邦大军浩浩荡荡的抵达了霸上，这阵仗那是相当的牛逼，比春运还热闹。秦王子婴一看这架势，心里一颤，顿时明白秦王朝大势已去，就给自己安排了投降三件套：乘坐素车、白马，脖子上系着丝带。手里还捧着象征着皇帝权力的的玉玺、符节，在轵道旁投降了刘邦。这时刘邦将领中有人就跳出来说话了，建议杀掉秦王子婴。刘邦瞪了一眼这个人，然后悄悄的说到：“当初怀王为啥派我西进？而不是派项羽呢？正是因为咱老刘能够宽容待人。况且人家已经投降了，这要是杀了他以后谁还敢来投降？这是不吉利的做法，咱不能干这种不讲武德的事。”于是就把子婴交给了后勤部门看管。?刘邦这操作有点骚啊！一下子就给自己收获了一个大好人的名声。
贾谊评论说：秦国凭借芝麻大点的地盘，通过六世的积累，最终获得了万乘之国的权力，通过征战征服了八州，使诸侯都来朝拜，历经了一百多年，最终统一了天下，以殽山、函谷关作为宫墙。然而，一个普通的再不能普通的人发动了起义，就导致秦朝的宗庙崩塌了，皇帝也死于他人之手，先祖的祭祀也断绝了，诺达的帝国成为了天下的笑柄，这是为什么呢？是因为秦国不施行仁义，没有搞清楚打天下和治天下的区别，导致攻守的形势发生了变化。?
刘邦率军西进进入咸阳城，那简直就是土包子进城，乱花渐欲迷人眼呀，将领们都争相抢夺金帛财物来充实自己的腰包，好不容易来到这么美丽的地方，不能空手回去呀，将士们心里只有一个念头，在小小的咸阳城里抢呀抢。只有大聪明萧何率先进入秦国丞相府，收集了地图、户籍等文书档案并妥善保存，有了这些刘邦就能够全面了解天下的险要关塞、户口多少以及各地的强弱情况。刘邦看到秦朝的宫殿、帷帐、狗马、珍宝、妇女数以千计，心里那个开心呀！就想留下来居住。樊哙看到刘邦有了享受美人的想法，就赶忙劝谏说：“沛公是想拥有天下，还是只想做个富家翁？这些奢靡华丽的东西，正是秦朝灭亡的原因，沛公要它们有什么用呢？希望您赶快返回霸上，不要留在宫中！”但刘邦没有听从他的建议。这时张良又说：“因为秦朝的暴虐无道，所以沛公才能来到这里。为天下铲除残暴的统治者，应该以朴素为本。现在刚刚进入秦朝，就安于享乐，这就是所谓的‘助桀为虐’。况且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望沛公听从樊哙的建议！”刘邦于是率军返回霸上。?
十一月的某天，刘邦把各县的百姓和各路英雄好汉们都召集起来，笑嘻嘻地对他们说：“乡亲们啊，你们可被秦朝那苛刻的法律折磨得够惨啦！我呢，跟其他诸侯有个约定，谁先打进关中，谁就是关中王。我有幸先进入关中，我这不就成了关中王嘛！现在呢，我跟大家约定三条规矩：杀人的，要偿命；伤人或者偷东西的，就按照罪过处罚；其他秦朝的法律，统统都不要啦！官吏和老百姓们，该干啥干啥去，一切照旧！我来这里呢，是来帮大家除害的，可不是来抢东西的，大家别怕！我把军队撤回霸上，就是为了等其他诸侯来了一起商量商量，制定个法律来约束大家。”说完，刘邦就派了些人跟着秦朝的官吏，到各个县、乡、邑，把这个决定告诉老百姓。这可把秦地的老百姓给乐坏了，他们一个个都争着带着牛羊、酒食去犒劳刘邦的军士。刘邦却一个劲儿地推辞，说：“仓库里的粮食多着呢，军队也不缺吃的，我可不能让大家破费呀！”这下子，老百姓们更开心了，都盼着沛公能当上秦王呢！刘邦作为底层人民，他是明白老百姓是想要什么的。
再说项羽率军平定了河北之后，就率领各诸侯的军队准备西进关中。在此之前，诸侯的官吏、士兵、徭役和屯戍的人经过秦地时，秦地的官吏和士兵对待他们大多都很无礼。等到章邯率领秦军投降后，诸侯的官吏和士兵乘胜将秦军士兵当作奴隶使唤，随意的侮辱他们。秦军士兵心中很怨恨，私下议论说：“章将军等人骗我们投降诸侯。如果现在能入关灭秦，那最好；如果不能，诸侯把我们俘虏到东方，秦朝又会杀光我们的父母妻儿，我们该怎么办？”将领们隐约听到了这些议论，就报告给了项羽。项羽召见黥布、蒲将军商议说：“秦军士兵人数众多，心中不服，到了关中如果不听命令，那事情就非常的危险了。不如杀掉他们，只带着章邯、长史欣、都尉翳进入秦地。”于是楚军连夜在新安城南坑杀了二十多万秦军士兵。这是项羽的一大罪过，坑杀二十万投降的秦兵。?对比刘邦对待投降的人就能明白刘邦能夺取天下是有原因的。
当刘邦在咸阳站稳脚跟后，就有人凑过来对刘邦说：“秦地富庶丰饶，是天下加起来的十倍，而且地形非常险要。听说项羽封章邯为雍王，统治关中，这摆明了就是好地方不给你留呀！现在他来了，沛公恐怕就得不到关中了。刘邦说那依你之见呢？这人就笑了笑，说到：应该赶快派兵守住函谷关，不让诸侯军队进入关中；同时征召关中士兵扩充自己的兵力，以此来抵御他们。”刘邦认为这个建议非常有道理，于是就采纳了这个建议。时间过了不久，项羽带着诸侯浩浩荡荡的就到达了函谷关，项羽来了一看，发现关门紧闭，心里还有点疑惑，心里想（我大老远的来了，连门都不让我进，岂有此理）。就在项羽还思考的时候，手下人就来汇报，说到：刘邦已经平定了关中，项羽一听顿时火冒三丈，好你个刘邦，看我怎么收拾你，于是派大将黥布等人就带兵强攻函谷关。十二月，项羽大军进入函谷关，来到了戏水。刘邦的左司马曹无伤一看形势不对，得赶紧为自己留个后路，于是派人告诉项羽说：“刘邦想在关中称王，然后让子婴做丞相，秦国得珍珠宝玉都归他所有，您可啥都得不到。”他想借此求得项羽得封赏。项羽听后怒火中烧，于是犒赏士兵，准备第二天进攻刘邦的军队。当时，项羽有四十万军队，号称百万，驻扎在新丰鸿门；刘邦有十万军队，号称二十万，驻扎在霸上。范增摸着胡子对项羽说：“我听说刘邦在山东时，贪财好色。现在进入关中，财物那是分文不取，美女一个也不亲近，这说明他的志向不小啊。我让人观察了他的气运，发现都是龙虎之象，五彩斑斓，这是天子的气运。我们要赶快进攻，不要错过这个好机会，避免放虎归山，为我们留下隐患！”?
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楚国的左尹项伯是项羽的叔父，他一向与张良的关系很好，在听到项羽要攻打刘邦时，就连夜骑马赶到刘邦的军营，私下里会见张良，把项羽的计划告诉了他，想叫张良一起离开，说：“不要跟着沛公一起送死了，项羽得强大无人能及！”张良说：“我是替韩王护送沛公的，沛公现在有难，我逃走是不义的，我不能不告诉他呀。”于是张良赶忙来到刘邦的大帐中，把情况告诉了刘邦。刘邦听完那是大惊失色，不知道该怎么办才好。于是张良发问：“您估计自己的兵力能抵挡项羽军队的进攻吗？”沛公沉默了一会儿，说：“当然不能，可是那该怎么办呢？”张良就说：“请让我去告诉项伯，说沛公不敢背叛项羽。”刘邦就问：“您怎么和项伯有交情？”张良说：“秦朝时他和我有交往，他曾因为杀人逃亡，我救了他得命。现在事情紧急，所以他来告诉我。”刘邦问：“他和您谁得年龄大点？”张良说：“他比我大一点。”刘邦说：“您替我请他进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良赶忙出去，坚持邀请项伯进帐；项伯于是进来面见刘邦。刘邦看到项伯，就捧起酒杯为项伯祝寿，并与他约定结为儿女亲家，然后说：“我进入关中后，那是秋毫无犯，登记官吏和百姓，封存府库，就是为了等待项将军的到来。我之所以派兵镇守函谷关，是为了防备盗贼的出入和意外情况的发生，我日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？希望您替我向项将军说明我不敢背信弃义。”项伯答应了，临走时转头对刘邦说：“明天一早您一定要亲自来向项将军谢罪。”刘邦说：“没问题，我一定到。”于是项伯连夜返回军营，回到军营后，就去见项羽，并把刘邦的话告诉了项羽，并说：“如果不是刘邦先攻破关中，您怎么能轻易入关呢？现在人家立了大功，您却要去攻打他，这是不义的。不如好好对待他。”项羽同意了。?
第二天一早，刘邦就带着一百多名随从来到鸿门面见项羽，见到项羽赶紧谢罪说：“我和将军合力攻打秦朝，将军在河北作战，我在河南作战。没想到我踩了狗屎运能先入关灭秦，今天能在这里再次见到将军，真是我的荣幸。现在有小人挑拨离间，让将军和我产生了误会，实在该死呀。”项羽看到刘邦这么说，也没啥防备，随口说道：“这是您的左司马曹无伤说的，不然我怎么会怀疑您呢？”刘邦一听，原来是你小子在背后挑唆呀！看我回去怎么收拾你。项羽于是留下刘邦一起喝酒。范增多次向项羽使眼色，举起佩玉示意项羽动手杀了刘邦，但项羽只是沉默不语。范增起身出去，召来项庄，对他说：“项王心软，不忍对刘邦下手。你进去敬酒，敬完酒后请求舞剑，趁机在座位上刺杀刘邦。不然，你们这些人迟早都会被他俘虏！”项庄于是就进去敬酒，敬完酒后说：“军中没有什么娱乐，请让我舞剑来为大家助助兴。”项羽连说三个好字表示同意。”项庄拔剑开始起舞，项伯看，这项庄舞剑，意在沛公呀，可不能让他杀了刘邦，于是也拔剑起舞，常常用身体挡住刘邦，导致项庄无法下手。?
张良看到这种情形，赶忙到军门外去找樊哙。樊哙问：“帐内现在情况怎么样？”张良说：“项庄拔剑起舞，他的意图一直在沛公身上。”樊哙说：“情况已经十分紧急了，我进去和他们拼命！”于是樊哙带着剑和盾牌就冲了进去。军门的卫士想拦住他，樊哙把盾牌抵在身前，一下就撞开了他们，卫士应声倒在了地上。这次没人阻拦了，樊哙扛着盾牌，就冲进帐内，掀开了帷帐，怒视项羽，由于气愤头发都竖起来了，眼眶瞪的都要裂开了。项羽一看这架势，就手握剑柄，挺直身子问：“这位壮士是谁？”张良说：“回项王，他是沛公的参乘樊哙。”项羽说：“真是个壮士呀！来人，赐他一杯酒！”于是侍从给了他一大杯酒。樊哙拜谢后，站起来一饮而尽，那酒是喝了一半，倒了一半。项羽说：“赐给他一条猪腿！”于是侍从又给了他一条生猪腿。樊哙把盾牌放在地上，把猪腿放在上面，拔剑切肉就吃了起来。项羽心一惊问到：“壮士还能再喝吗？”樊哙大声说到：“我连死都不怕，一杯酒算什么！秦朝有虎狼之心，杀人如麻，刑罚严酷，天下人都背叛了它。怀王和诸侯约定：‘先破秦入咸阳者，就封他为王。’现在沛公先破秦进入咸阳，对咸阳秋毫无犯，撤军霸上等待将军的到来。他劳苦功高，却没有得到封赏，您反而听信小人的谗言，想杀有功之人，这是要重蹈秦朝灭亡的覆辙呀，我认为将军不该这么做！”项羽被说的无言以对，说：“请壮士坐下吧！”樊哙就挨着张良坐下。过了一会儿，刘邦起身上厕所，趁机招呼樊哙出去。刘邦说：“我现在出来，没有告辞，项羽怪罪下来怎么办？”樊哙说：“现在人家是刀俎，我们是鱼肉，还告辞什么！”于是刘邦一行人就离开了。鸿门距离霸上有四十里路，刘邦丢下车马，独自骑马逃走；樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人持着剑、举着盾步行，从骊山下经过芷阳小路，直奔霸上。留下张良向项羽辞谢，献上一对白璧给项羽，一对玉斗给范增。刘邦对张良说：“从这条路到我的军营，不过二十里。估计我回到军营后，你再进去。”刘邦离开后，从小路回到军营，张良估摸着时间差不多了，就进去向项羽辞谢说：“沛公不胜酒力，不能亲自告辞，特地让我献上一对白璧给将军，一对玉斗给亚父。”项羽问：“刘邦现在在哪里？”张良说：“听说将军有意责备他，他已经独自离开，回到军营了。”项羽接过白璧，放在座位上。范增接过玉斗，狠狠地把它扔在了地上，拔剑就击碎了，气愤的说：“唉！这小子不值得共谋大事！将来夺取将军天下的，一定是刘邦。我们这些人都会被他俘虏！”沛公回到军营后，立即诛杀了曹无伤。
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几天后，项羽率军进入了咸阳，屠戮了咸阳百姓，杀了投降的秦王子婴，焚烧了秦朝宫殿，大火烧了三个月不灭。项羽还掠夺了秦朝的财宝和妇女，然后东归。秦地的百姓对他是大失所望。韩生劝项羽说：“关中山河险阻，四面环山，土地肥沃，是可以建都称霸得地方。”可项羽看到秦朝宫殿已经被烧毁，又一心想着东归，说到：“富贵不归故乡，就像穿着锦绣衣服在夜里行走，谁能看到呢！”韩生退下后说：“人们说楚国人像猴子戴帽子，果然如此！”项羽听说后，把韩生烹杀了。贤能的人给他建议，他却把人杀了。项羽一点不懂得老百姓要的是什么，一系列操作看的人那是目眦欲裂，气愤得不知所以，这也让他失去了民心。?
项羽派人前往怀王处请示相关事宜，怀王回答道：“就按照之前的约定去处理吧。”听到这个回复，项羽顿时怒不可遏，他咆哮着说道：“怀王可是我们项家所拥立的，他有什么功劳可言呢？竟然还敢如此专断地决定约定之事！想当初，天下刚刚开始反抗秦朝统治的时候，我们不过是假意拥立诸侯的后代来作为讨伐秦朝的旗帜罢了。然而，真正在战场上披坚执锐、冲锋陷阵，历经整整三年时间，最终灭掉秦朝、平定天下的，可都是我和诸位将领们的血汗之功啊！怀王虽然没有什么实际的功劳，但看在他是名义上的领袖的份上，也应该给他分封一些土地，让他称王才对。”项羽的这番话，得到了在场将领们的一致赞同，众人纷纷表示支持项羽的观点。到了春季正月，项羽决定尊怀王为义帝。不过，这只是一个表面上的尊号而已，实际上项羽对怀王已经心生不满。紧接着，项羽又提出：“自古以来，帝王所拥有的土地都有千里之广，而这样的地方必须要位于河流的上游。”于是，他便下令将义帝迁往江南地区，并将郴县定为义帝的都城。?
二月，项羽开始分封天下，封诸将为王。?
项羽自立为西楚霸王，统治梁、楚九郡，定都彭城，项羽真是不懂山川地理，把处于四战之地的彭城定为国都，真是犯了兵家大忌。项羽和范增对刘邦心存疑虑，但表面上已经和解，又不想背负违约的名声，于是暗中谋划说：“巴、蜀道路险阻，秦朝流放的人都住在那里。”于是宣称：“巴、蜀也是关中的一部分。”因此封刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中，定都南郑。同时将关中一分为三，封给秦朝降将，以阻挡汉王的出路。章邯被封为雍王，统治咸阳以西，定都废丘。长史司马欣曾是栎阳的狱吏，对项梁有恩；都尉董翳曾劝章邯投降楚国。因此封司马欣为塞王，统治咸阳以东至黄河，定都栎阳；封董翳为翟王，统治上郡，定都高奴。?
项羽想自己占据梁地，于是将魏王豹迁为西魏王，统治河东，定都平阳。瑕丘的申阳是张耳的宠臣，曾率先攻下河南郡，并在黄河边迎接楚军，因此封申阳为河南王，定都洛阳。韩王成仍居住在旧都，定都阳翟。赵将司马卬平定了河内，那是屡立战功，因此封司马卬为殷王，统治河内，定都朝歌。将赵王歇迁为代王。赵相张耳一向贤名，又跟随项羽入关，因此张耳被封为常山王，统治赵地，定都襄国。当阳君黥布是楚将，多次立下战功，因此黥布被封为九江王，定都六县。番君吴芮率领百越之兵协助诸侯，又跟随项羽入关，因此吴芮被封为衡山王，定都邾。义帝的柱国共敖率军攻打南郡，立下大功，因此共敖被封为临江王，定都江陵。将燕王韩广迁为辽东王，定都无终。燕将臧荼跟随楚军救赵，又随项羽入关，因此臧荼被封为燕王，定都蓟。将齐王田市迁为胶东王，定都即墨。齐将田都随楚军救赵，又随项羽入关，因此田都被封为齐王，定都临淄。项羽渡河救赵时，田安攻下济北数城，率军投降了项羽，因此田安被封为济北王，定都博阳。田荣因为多次背叛项梁，又不肯率军随楚军攻打秦朝，因此未被封王。成安君陈馀因为放弃将印离开，未随项羽入关，因此也未封王。有门客多次对项羽说：“张耳和陈馀对赵国有同等功劳，现在张耳封王，陈馀不能不封。”项羽不得已，听说陈馀在南皮，于是封给他三个县。番君的将领梅鋗立下大功，封他为十万户侯。?
汉王刘邦对项羽的分封就感到很愤怒，就打算攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙都支持他。萧何赶紧劝他说：“虽然汉中条件恶劣，但总比送死好吧？”汉王生气的问到：“我们这么多人去攻打项羽，怎么会是送死呢？”萧何说：“现在我们的兵力不如项羽，百战百败，不死还能怎样！能够屈居一人之下而最终称霸天下的，是商汤和周武王。我希望大王暂时统治汉中，安抚汉中百姓，招揽天下贤才，利用巴、蜀的资源，将来再平定三秦，此时夺取天下就有希望了。”汉王这才勉强同意了萧何的建议，于是率军前往汉中，并任命萧何为丞相。汉王赐给了张良百镒黄金和两斗珍珠；但是张良将这些全部献给了项伯。汉王还让张良厚赠项伯，请求项羽将汉中全部封给汉王，项羽同意了。?
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夏季四月，各诸侯从戏水逐渐开始撤军，前往各自的封国。项羽这边派了三万士兵随汉王前往汉中，楚军和诸侯中仰慕汉王的数万人也随行，刘邦率军从杜南进入蚀中。张良把汉王一直送到了褒中，汉王才让张良返回韩国；张良趁机建议汉王烧毁沿途的栈道，以防诸侯偷袭，同时也向项羽表明自己没有东归的意图。?这一招成功的迷惑了项羽。